2016-10-24 02:34聯合報 編譯彭淮棟／綜合報導
美國最大付費電視供應商兼第二大行動通訊公司AT&T，廿二日宣布以八百五十四億美元收購全球第三大電視與電影公司時代華納，若加上後者的負債，交易總金額為一千零八十七億美元（約台幣三點四八兆元）。這項交易將使AT&T從一個以電話起家的公司變身為媒體巨擘。
收購交易將以一半現金、一半股票兌現。AT&T董事長兼執行長史蒂芬森將執掌合併後的新公司，時代華納執行長比克斯將在合併完成後擇時離職。
史蒂芬森表示，這是「彼此相輔相成的兩強之間的完美配對，使媒體與傳播業者能夠以全新方式服務客戶、內容創造者、經銷業者和廣告業者」。
這項交易將把AT&T巨大的無線及付費電視訂戶群，與時代華納旗下CNN新聞台、HBO電影頻道、華納兄弟電影等內容製作和頻道結合為一。
華爾街日報分析，對時代華納而言，這是比克斯的一大勝利，他兩年前回絕廿一世紀福斯購併，備受投資人指摘，如今的賣價比當年高出至少四分之一。
AT&T由於核心所在的行動通訊業務已達飽和，可藉此收購案開發新的成長領域。時代華納則由於付費電視經銷業進入盤整期，加上捨棄付費有線收視而轉向網路串流的「剪線族」日益增加，面臨關口，必須在自求拓展或加入更大公司之間選擇一條路，AT&T可說來得正是時候。
交易完成後，AT&T將有超過四成營收來自電視與媒體。
這宗購併案是二○○九年美國最大有線電視公司康卡斯特收購媒體兼娛樂公司NBC環球（NBCUniversal）以來，最重大的內容製作商與頻道經銷商結合。
當年康卡斯特買NBC環球，受到美國司法部與聯邦通訊委員會（FCC）嚴審，AT&T收購案也將面臨嚴格檢視，如果美國新政府不阻撓，全案可望2017年稍後完成。
兩大黨總統候選人都已對此案表態。希拉蕊．柯林頓已表示當選總統後將加強聯邦政府的反托辣斯行動，川普則表示「這類合併案破壞民主」，他當總統不會批准本案。
AT&T Inc.同意以每股107.5美元收購時代華納公司，收購方式為半現金半股權。
AT&T執行長史蒂芬生（Randall Stephenson）將為這座媒體帝國掌舵。時代華納執行長畢奇斯（Jeffrey Bewkes）則將暫時留任，協助過渡。
此收購案將56歲的史蒂芬生推上電信和媒體權力之顛，除了擁有AT&T既有的數百萬無線和付費電視用戶之外，更將時代華納旗下的美國有線電視新聞網CNN、TNT電視網、製播《冰與火之歌》等高品質影集的HBO、華納兄弟影業以及華納兄弟電視公司統統收歸旗下。
來源：冰與火之歌官網
而對時代華納來說，這紙協議也是64歲畢奇斯的勝利。兩年前，畢奇斯斷然拒絕21世紀福斯公司的提親，引發許多投資人的不諒解。不過如今，時代華納顯然是等到更好的買家，因為當時21世紀福斯公司每股僅出價85美元。
時代華納盤後漲逾4%至94美元，創下15年新高，全天漲幅超過13%。
史蒂芬生8月造訪畢奇斯位在紐約的辦公室，為這兩家美國巨擘未來的可能性展開談判。
收購事實宣布後，畢奇斯受訪表示：「他來找我談媒體播映的未來，也想知道我對內容的看法。」
「他當時問我，『在概念上，我們兩家公司可以合併。我們要不要來權衡一下？』」畢奇斯回憶。
畢奇斯說，協商的第一道障礙，其實是說服時代華納出售股權。兩位執行長於是持續奔走，彼此商討合併可能性，也分別與董事會開會討論，直到前幾週，才漸漸有了結論，「兩家企業的合併是有意義的」。
事實上，此前震驚市場甚至震驚世界的史上最大宗併購案也與時代華納有關。2000 年1 月，美國線上AOL顛覆以往併購的模式，以小吃大併購時代華納。
台灣投資銀行教父杜英宗曾在《用併購讓經營更卓越：就算爬窗也要聽的熱門課》一書寫道，「根據兩家公司在合併前1999 會計年度的數字來看，AOL 營收為69 億美元，僅約是時代華納273 億3000 萬美元營收的1/4。12 億3000 萬美元的獲利，也少於時代華納的19 億美元。AOL 員工人數1 萬5000 人，跟時代華納近7 萬名的規模相比，簡直像是侏儒。」
而「美國線上時代華納公司（AOL）」也堪稱是「世紀最糟併購案」，不到2 年，合併後新公司大賠近1000 億美元，創下史上企業最大筆的虧損，為這樁併購再添一個「最高」紀錄。直到2009年，AOL才正式與時代華納分離，成立獨立公司並將標識改為「Aol.」。
畢奇斯說，現在的時代華納比與AOL合作的日子，更重視提供消費者想要的媒體內容，消費者可以購買的內容方案以及可以接觸的內容平台也更彈性了。
畢奇斯表示：「現在有更多影像內容可以透過行動技術欣賞，這也就是為什麼AT&T的規模，會是時代華納內容的極佳歸屬。
畢奇斯說，兩家公司的合併將是消費者之福，部分原因在於AT&T有利於更精準的推播廣告，往後，不同的家庭將可以看到與自己切身相關產品的廣告。
畢奇斯也在另一份聲明指出，「兩家企業都擁有偉大創新血統，並形塑了現代媒體與通訊的版圖，如此的結合自然是首選。」
資料來源：The Wall Street Journal
美國電信巨頭 AT&T 宣布以天價併購時代華納（Time Warner）854億美元。 Shutterstock
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AT&T併時代華納、微軟併LinkedIn，給台灣反托拉斯的啟發是什麼？
撰文者：杜弘毅 發表日期：2016/10/26
上週六，各大媒體皆以大標題報導美國電信巨頭 AT&T 宣布以天價併購時代華納（Time Warner）。雖然此商業手法堪為精明，但並不能保證此案過得了政治關卡。這新聞焦點雖然在美國，但其所代表的深遠意義，可在台灣重啟一個重要的立法議題：反托拉斯。
反托拉斯（antitrust）即為反壟斷。托拉斯為英文 Trust 的直接音譯，原意為信託，但在商業上後來演變為壟斷的同義詞。源自於十九世紀末的常見手法，在同行業的各個公司股東將股份由一小批人共同託管，使該信託變相兼併著各個企業而達到壟斷效果。
美國電信業者 AT&T 宣布將以 854 億美元的收購電視業者時代華納，希望垂直整合通訊科技以及節目內容（時代華納目前擁有HBO、CNN等主流節目頻道)，藉以打破目前美國電信業飽和的僵局。與此同時，電信業主要競爭對手 Verizon 併購 Yahoo 的部分網路資產，擴大在網路上的行銷能力。
由於AT&T 跨足電話、網路、和電視三個行業，此舉也引起了眾多競爭者的危機感（如電話業的 Verizon、 網路業的 Comcast、 和電視業的 Walt Disney)，敦促美國政府反壟斷機構介入調查此併購案。
才在 2011 年，AT&T 曾試圖水平整合併購電信業另一龍頭 T-Mobile，與美國司法部反壟斷小組打上官司，又無法獲得美國聯邦通訊委員會 (FCC) 以及消費者團體的認可，而被迫放棄併購案。
然而在 2009年，寬頻網路公司 Comcast 與傳媒公司 NBC 的垂直整併卻通過審核，讓人不禁猜測這次 AT&T 會不會因為是垂直整合（而非水平）而安全過關。
美國政府在評斷壟斷與否，考慮的是該商業手法是否有破壞市場競爭機制並且扼殺創新的可能性。
根據美國最出名的反壟斷法 Sherman Antitrust Act（休曼反壟斷法）的第二條：任何人壟斷或企圖壟斷，或與他人聯合、共謀壟斷州際間或與外國間的商業和貿易，將構成重罪。
雖然壟斷、企圖壟斷、和共謀壟斷皆為重罪，但法案如定義壟斷卻又刻意模糊，保留空間讓法院對個案做出最佳詮釋。在 1966 年的一個指標性的訴訟（United States vs. Grinnell）最高法院認定：壟斷的行為必須擁有兩項條件： 1、在特定市場的獨佔能力；2、用除了產品優越性、商業靈敏度、和歷史意外等手段，刻意取得或保持此市場獨占能力。
然而，上述這段話又可細分為三：A)如何定義特定市場？B) 如何判定獨佔能力？C)到底要多刻意才是刻意？
以 AT&T 此案例來看，這次併購意圖上的特定市場到底是電影市場？還是新聞市場？還是所有電視頻道？在美國還是海外？串流還是有線頻道？壟斷的目標是媒體還是電信市場？
同樣是最近的熱門新聞，微軟意圖併購 LinkedIn，希望能獲取其大量的用戶資料來開發產品以及人工智慧。而與微軟競標失利的 Salesforce 公開表明微軟此舉壟斷專業社群網路的資料，並敦促美國與歐盟的反壟斷機構調查（目前還未正式訴訟）。
而微軟對此的回應則是：在 LinkedIn 上面的用戶資訊很多也同樣出現在其他社群網路如 Facebook。微軟言下之意是特定市場應該包含整個社群網路，而非只是專業社群網路。
至於要如何定義獨占能力？看公司是否能定價高於邊際成本？用赫芬達爾—赫希曼指數（Herfindahl-Hirschman Index ）測試市場集中度？用勒納指數（Lerner Index）計算市場力？抑或是其他量化方法？
回到微軟的案例，微軟回應指出 Salesforce 早已吃下大部分顧客關係管理服務（CRM）的市場，並且將價位定高於競爭價位（只差沒有講「獨占」和「壟斷」）。微軟收購 LinkedIn 的資料可以讓 CRM 市場回歸競爭狀態，保護消費者權益。監理單位又應該選擇何種計量方式，做出最能反映市場面貌和需求的評定呢？
如何證明 AT&T 用不正當的方法刻意壟斷？AT&T 目前以優勢占有手機通訊和寬頻網路的市場，倘若該公司併購成功，並且用零費率（zero-rating）的方式讓收看 HBO 和 CNN 的用戶資料免費，則可吸引更多人與 AT&T 簽約，排擠其他競爭者的機會，並藉此提高對產業鏈上下游的議價能力。監理單位如何用現有的證據和案例，來判定或提前防範將來可能出現的反競爭手段。
給台灣的啟發
由於台灣非正常的國家定位以及鄰國威脅，擁有特殊意義的行業（像是媒體業）之間的併購壟斷行為，必須接受除了商業法之外的更高國家戰略層級審視。台灣現有的《公平交易法》雖然已附美國的反托拉斯法的精要，但對媒體業之間的壟斷行為，應須納入國安體系思維，將反媒體壟斷法制化，完善現有的公平交易法，以確保商業上的公平競爭、民眾接受的資訊中立、以及國家和民族的最高利益。
台灣最接近的案例，即為前幾年挾有雄厚中國資本的旺中集團，意圖併購中嘉有線頻道系統和壹傳媒。此舉恐造成媒體過度集中化和妨礙市場自由競爭，故此案未予通過。
旺中案殷鑑不遠，雖然目前台灣的電信業者還未有像 AT&T 一樣整合網路和媒體，但也應持續密切觀察跨產業的整併和持股。對媒體業制定的反壟斷法，需包含幾項原則：如公共利益審查、媒體和金融業分離、定義計算指標和規範對象、新聞自主權、還有回朔條款。
同時也該因應新型態的競爭模式和國家數位經濟建設，融入保護網路中立性的法規，保障資訊多元和自由競爭。
延伸閱讀：
美國的反壟斷三法：
Sherman Antitrust Act of 1890
Clayton Act
Federal Trade Commission Act
歐盟反壟斷法：
Treaty on the Functioning of European Union; Article 101
美國的反壟斷三法：
Sherman Antitrust Act of 1890
Clayton Act
Federal Trade Commission Act
歐盟反壟斷法：
Treaty on the Functioning of European Union; Article 101
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